中國經濟網北京7月28日訊上海證券交易所并購重組審核委員會昨日公布2023年第4次審議會議結果公告，江蘇長齡液壓股份有限公司（證券簡稱：長齡液壓，證券代碼：605389）發(fā)行股份購買資產符合重組條件和信息披露要求。

(資料圖片僅供參考)

重組委會議現場問詢的主要問題：

請上市公司代表結合國內外光伏行業(yè)政策變化趨勢、公司行業(yè)地位和競爭優(yōu)劣勢、在手訂單覆蓋情況、最近一期實際經營業(yè)績與預期差異情況等，說明標的公司收益法評估涉及的評估假設、主要評估參數選取是否審慎，評估價格是否合理。請獨立財務顧問代表、會計師代表和評估師代表發(fā)表明確意見。

需進一步落實事項：

無。

長齡液壓表示，公司本次交易尚需獲得中國證券監(jiān)督管理委員做出同意注冊的決定后方可實施，最終能否獲得注冊及其獲得注冊的時間均存在不確定性。

根據長齡液壓于2023年7月19日公布的發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（上會稿），該公司擬向許建滬、江陰尚拓企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“尚拓合伙”）發(fā)行股份及支付現金購買其持有的江陰尚馳機械設備有限公司（以下簡稱“江陰尚馳”）70%的股權，并擬募集配套資金。本次發(fā)行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現金購買資產行為的實施。

長齡液壓擬向許建滬、尚拓合伙發(fā)行股份及支付現金購買其各自所持有的江陰尚馳股權的70%部分，即許建滬將其持有的45.33%的公司股權轉讓給長齡液壓，尚拓合伙將其持有的24.67%的公司股權轉讓給長齡液壓，本次交易完成后，江陰尚馳將成為長齡液壓的控股子公司。

其中，本次交易中，依據中聯資產評估以2022年12月31日為評估基準日出具的浙聯評報字[2023]第154號《資產評估報告》，評估機構采用資產基礎法和收益法兩種評估方法進行評估，最終選用收益法評估結果作為評估結論。經評估，標的公司股東全部權益的評估值為49,571.00萬元。扣除標的公司已于2023年1月18日完成的1,500萬元利潤分配后，經交易各方協商確定，標的公司70%股權的交易作價為33,600.00萬元，增值率/溢價率為378.87%。

本次交易發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價的平均值，即本次發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行價格為26.64元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。按照相關規(guī)則和協議進行除息、除權處理后，本次發(fā)行股份購買資產部分的發(fā)行價格調整為26.29元/股。

根據上述發(fā)行價格及確定的標的資產交易價格計算，長齡液壓向許建滬、尚拓合伙發(fā)行股份數量分別為5,793,411股、2,026,899股，合計7,820,310股。

此外，長齡液壓擬向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份的方式募集配套資金。本次募集配套資金總額不超過20,500萬元，擬發(fā)行的股份數量不超過本次重組前長齡液壓總股本的30%，募集配套資金總額不超過以發(fā)行股份方式購買資產交易價格的100%，最終發(fā)行數量以中國證監(jiān)會注冊的發(fā)行數量為準。

長齡液壓表示，本次交易旨在積極響應國家大力發(fā)展光伏產業(yè)政策要求，提升公司行業(yè)綜合競爭力；與上市公司現有業(yè)務產生協同效應，提升公司業(yè)務綜合實力；增強標的公司資金實力，滿足不斷增長的營運資金需求。

長齡液壓本次發(fā)行股份購買資產的獨立財務顧問為華泰聯合證券有限責任公司，財務顧問主辦人為蔣坤杰、馬云、李駿。

2021年3月22日，長齡液壓在上交所主板上市，公開發(fā)行股票2433.34萬股，發(fā)行價格為39.40元，保薦機構（主承銷商）為華泰聯合證券有限責任公司，保薦代表人為李駿、李聲祥。

長齡液壓首次公開發(fā)行股票募集資金總額為9.59億元，募集資金凈額為89,498.98萬元。長齡液壓于2021年3月9日披露的招股說明書顯示，該公司擬募集資金89,498.98萬元，分別用于液壓回轉接頭擴建項目、張緊裝置搬遷擴建項目、智能制造改建項目、研發(fā)試制中心升級建設項目、補充流動資金。

長齡液壓首次公開發(fā)行股票的發(fā)行費用總額6374.61萬元，其中華泰聯合證券有限責任公司獲得保薦、承銷費用4500萬元。

2022年，長齡液壓實現營業(yè)收入8.96億元，同比下降1.12%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1.27億元，同比下降36.91%；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤1.09億元，同比下降43.92%；經營活動產生的現金流量凈額為1.09億元，同比增長0.15%。

2023年一季度，長齡液壓實現營業(yè)收入2.04億元，同比下降26.51%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤2644.48萬元，同比下降37.34%；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤2442.25萬元，同比下降38.57%；經營活動產生的現金流量凈額為2210.20萬元。

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